وقتی شرکتی غیر از ورشکستگی منحل میشود، اگر یکی از شرکای با مسئولیت محدود هنوز全部 یا بخشی از سرمایهای را که تعهد کرده به شرکت بپردازد، نداده باشد یا پس از پرداخت آن را بازپس گرفته باشد، طلبکاران شرکت میتوانند مستقیماً برای دریافت همان مبلغ باقیمانده از آن شریک شکایت کنند. در حقیقت، این قانون به طلبکاران اجازه میدهد به جای آنکه فقط به شرکت مراجعه کنند، مستقیماً از شریکی که سرمایه خود را کامل نپرداخته، طلب خود را وصول کنند. اما اگر شرکت ورشکست شود، این حق به مدیر تصفیه واگذار میشود. یعنی در ورشکستگی، این مدیر تصفیه است که میتواند از شریک یادشده بخواهد باقیمانده سرمایه را بپردازد. بنابراین تفاوت اصلی در این است که در انحلال عادی، طلبکاران خودشان اقدام میکنند و در ورشکستگی، مدیر تصفیه این کار را انجام میدهد. منظور از «شریک با مسئولیت محدود» در اینجا همان شریکی است که مسئولیتش فقط به میزان سرمایهای که تعهد کرده محدود میشود و فراتر از آن در برابر بدهیهای شرکت پاسخگو نیست. این ماده میگوید اگر چنین شریکی تعهد خود را کامل انجام نداده باشد، نمیتواند با انحلال شرکت از این تعهد شانه خالی کند.