شرکتهای سهامی توسط هیئت مدیره اداره میشوند و مدیران بهعنوان نمایندگان شرکت میتوانند هر اقدامی که برای اداره و پیشبرد امور شرکت لازم است انجام دهند. این اختیار گسترده و عمومی است مگر اینکه در اساسنامه شرکت اختیارات مدیران محدود شده باشد. بنابراین اساسنامه سند اصلی تعیینکننده حدود قدرت مدیران است و هر محدودیتی باید صریحاً در آن ذکر شود. اگر شرکت یا سهامداران در قراردادی جداگانه (نه در اساسنامه) اختیارات مدیران را محدود کنند، این محدودیت در برابر اشخاص ثالث یعنی افرادی که با شرکت معامله میکنند هیچ اعتباری ندارد و از نظر قانونی باطل و بیاثر تلقی میشود. به عبارت دیگر، شخص ثالثی که با یکی از مدیران قرارداد میبندد میتواند روی اختیارات کامل مدیر حساب کند و شرکت نمیتواند بعداً ادعا کند که مدیر از اختیارات خود تجاوز کرده است. منظور از «اشخاص ثالث» هر فرد یا نهادی است که با شرکت وارد رابطه حقوقی میشود مانند مشتریان، فروشندگان، بانکها یا پیمانکاران. این قانون برای حفظ امنیت معاملات و اعتماد عمومی به شرکتها وضع شده است تا کسی که با یک شرکت کار میکند مجبور نباشد هر بار اساسنامه شرکت را مطالعه کند یا از محدودیتهای داخلی آن مطلع باشد.