قانون مدنی برای اینکه یک قرارداد (عقد) به درستی بسته شود، دو شرط اصلی را لازم میداند: اول اینکه طرفین واقعاً قصد داشته باشند آن قرارداد را ایجاد کنند (قصد انشاء)، یعنی صرفاً شوخی یا حرف بیمقدمه نباشد. دوم اینکه این قصد به شکلی ابراز شود که بتوان از روی آن فهمید طرف جداً میخواهد آن توافق را انجام دهد، مثلاً با گفتن «فروختم» یا نوشتن قرارداد یا حتی انجام عملی که نشاندهنده قصد باشد. پس صرف فکر کردن به یک معامله یا حرف زدن بدون جدیت، عقدی ایجاد نمیکند. برای مثال، اگر کسی در جمعی بگوید «این ماشین را به تو میفروشم» اما از لحن و شرایط مشخص باشد که شوخی میکند، این عقد محسوب نمیشود. در مقابل، اگر همان جمله را با جدیت و با نشانههای روشن مثل توافق روی قیمت بگوید، عقد شکل میگیرد. در نتیجه، قانون تأکید دارد که هم قصد باطنی (نیّت درونی) وجود داشته باشد و هم این قصد با یک رفتار یا گفتار قابل مشاهده (مانند ایجاب و قبول) به طرف دیگر اعلام شود. این دو عنصر با هم عقد را معتبر میسازند.